Note décisionnelle · Actualité de la transmission

Le rapport Grégoire : recommander n'est pas légiférer

Le crédit-vendeur, et la tentation d'anticiper une loi qui n'est pas encore écrite.

4 novembre 2026 · Evenor Bardey

Le 21 octobre 2026, la députée Olivia Grégoire a remis au Premier ministre un rapport de vingt-six propositions pour faciliter la transmission des petites et moyennes entreprises. Parmi elles, une recommandation retient particulièrement l'attention des dirigeants en négociation : étaler l'imposition de la plus-value du cédant lorsque celui-ci consent un crédit-vendeur. Beaucoup en ont déjà entendu parler. Peu savent qu'elle n'est, à ce jour, qu'une recommandation.

Un rapport parlementaire n'est pas un texte de loi. Il éclaire, il inspire, parfois il annonce ce qui viendra. Il ne produit, par lui-même, aucun effet juridique. Le projet de loi de finances pour 2027, débattu à l'Assemblée depuis le 13 octobre, contient à son article 10 les mesures du pacte Papin que notre précédente Note a détaillées : abattement porté à un million d'euros, droits d'enregistrement à 0,1 %, suramortissement. L'étalement de l'imposition du crédit-vendeur, en revanche, ne figure pas, à l'heure où cette note est écrite, dans le texte débattu. Il est recommandé. Il n'est pas écrit.

Ce que recommande le rapport, et ce que dit la loi

Le rapport Grégoire va plus loin que le texte budgétaire sur plusieurs points. Il propose un bilan patrimonial gratuit pour les dirigeants dès cinquante-cinq ans, une formation à la transmission éligible au compte personnel de formation, un fonds dédié au financement des reprises, et une exonération des bénéfices pendant douze mois pour les reprises réalisées entre 2027 et 2029, sous condition de maintenir au moins quatre-vingts pour cent des effectifs pendant cinq ans. Il recommande aussi, et c'est le point qui nous intéresse ici, d'étaler l'imposition de la plus-value du cédant qui finance une partie du prix par un crédit-vendeur. Hors ce qui figure déjà à l'article 10, aucune de ces mesures n'a, pour l'instant, d'existence légale.

L'erreur que cet écart rend possible

Un dirigeant qui structure déjà sa négociation en tenant pour acquis l'étalement fiscal du crédit-vendeur construit sur une recommandation parmi vingt-six, pas sur un texte voté. Le mécanisme qui produit cette confusion est connu : une proposition largement relayée dans la presse économique produit, dans l'esprit de celui qui la découvre, un sentiment de certitude supérieur à sa réalité juridique. Le nombre de fois où une mesure est citée se substitue, pour le cerveau décisionnel, à la probabilité réelle qu'elle soit adoptée.

Une recommandation qui circule beaucoup n'est pas, pour autant, plus proche d'être votée.

Ce que cela change pour une négociation en cours

Pour le dirigeant qui envisage un crédit-vendeur, la prudence consiste à négocier sur la base du droit aujourd'hui en vigueur, et non sur celle d'un avantage encore hypothétique. Elle consiste aussi à prévoir, dans l'acte lui-même, ce qui se passe si le texte finalement voté diffère de l'hypothèse retenue au moment de la signature. La Lettre du Cabinet N°5, Le Prix Inachevé, détaille le mécanisme décisionnel plus large dans lequel s'inscrit cette vigilance : un prix différé reste une décision ouverte longtemps après la signature, quel que soit le cadre fiscal sous lequel il a été négocié.

Ces questions ne remplacent pas l'analyse juridique et fiscale. Elles la précèdent. Un notaire ou un expert-comptable travaille d'autant mieux que l'hypothèse qu'on lui demande de chiffrer est posée avec sa part d'incertitude déjà reconnue.

Clôture

Le rapport Grégoire a raison de vouloir faciliter la reprise des petites et moyennes entreprises. Mais une facilitation recommandée n'est pas une facilitation votée, et la différence entre les deux peut se chiffrer en années d'attente ou en points de fiscalité, selon le camp où l'on se place en pariant trop tôt sur un texte qui n'est pas encore le sien.

Le droit futur ne garantit rien au présent. Seul le texte voté engage.

Cette note est une lecture décisionnelle d'un rapport parlementaire et d'un projet de texte en cours de discussion. Elle ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil fiscal : les conditions exactes du dispositif seront celles de la loi de finances adoptée, à examiner avec votre notaire, votre avocat ou votre expert-comptable.