Note décisionnelle · Actualité de la transmission

Pacte Papin : ce que la loi ne décide pas

Le projet de budget 2027 allège le coût de la reprise d'une entreprise par ses salariés. Il laisse entière la décision qui la précède.

5 octobre 2026 · Evenor Bardey

Depuis le printemps, l'État écrit aux dirigeants qui atteignent cinquante-cinq ans pour les inviter à penser leur transmission. Le 1^er octobre, il a déposé les outils : le projet de loi de finances pour 2027 contient, à son article 10, le dispositif que l'on désigne désormais sous le nom de pacte Papin. Les débats parlementaires s'ouvrent le 13 octobre.

Le texte sera commenté, à juste titre, par les notaires, les avocats et les experts-comptables. Cette note pose une autre question : que reste-t-il à décider, une fois que la fiscalité est devenue favorable ?

Ce que contient le texte

Le dispositif vise la reprise d'une entreprise par un ou plusieurs de ses salariés, pour les cessions réalisées entre 2027 et 2029. Dans son état actuel, il prévoit :

• un abattement sur la plus-value du cédant qui part à la retraite porté de 500 000 à 1 million d'euros, lorsque le repreneur est un salarié justifiant d'une ancienneté suffisante dans l'entreprise ;
• des droits d'enregistrement ramenés à 0,1 % sur la cession d'un fonds de commerce ou de parts sociales ;
• un suramortissement des investissements de l'entreprise reprise, de 30 % pour les PME et de 60 % pour les plus petites ;
• dans l'annonce gouvernementale du 10 septembre, un étalement de l'impôt du cédant lorsqu'il finance lui-même une partie du prix, par un crédit-vendeur ;
• enfin, le maintien du pacte Dutreil pour les transmissions familiales.

Deux précisions comptent. La réduction des droits d'enregistrement ne change rien pour la cession d'actions de SAS, déjà taxée à 0,1 % : elle concerne d'abord les fonds de commerce et les parts de SARL. Et rien de tout cela n'est encore la loi. Un projet de budget se débat, s'amende, parfois se retourne.

Une fenêtre fiscale n'est pas un calendrier de décision

Le dispositif a une date d'ouverture et une date de fermeture. C'est sa force politique, et c'est son piège décisionnel. Une fenêtre crée un compte à rebours. Le dirigeant qui n'avait pas encore fixé l'heure de sa transmission se voit proposer un horaire.

Deux erreurs symétriques deviennent possibles. Attendre 2027 pour une cession qui était prête en 2026, en pariant sur un vote qui n'a pas eu lieu. Ou accélérer une cession qui n'était pas prête, parce que 2029 approche. Dans les deux cas, c'est le calendrier fiscal qui décide à la place du dirigeant.

Une économie d'impôt se mesure en euros. Une transmission prématurée se mesure en années.

La Lettre du Cabinet N°4, L'arbitrage prématuré, montre ce que cela coûte lorsque le choix entre Dutreil et Papin est figé trop tôt par un acte notarié. Le même mécanisme vaut ici : l'irréversibilité ne vient pas du dispositif fiscal, elle vient de l'acte qu'il accompagne.

Céder à un salarié : choisir parmi ceux que l'on a dirigés

Vendre à un tiers est une transaction. Vendre à l'un de ses salariés est une désignation. Le dirigeant ne choisit pas seulement un acquéreur solvable, il choisit, devant toute l'équipe, celui qui deviendra le supérieur des autres.

Ce choix produit des effets avant même la signature. Il redistribue les loyautés, révèle les candidats déçus, modifie la manière dont l'équipe regarde le dirigeant sortant. Il ne se reprend pas : une désignation annoncée puis retirée laisse une trace que l'entreprise portera longtemps.

La question utile n'est donc pas « peut-il payer ? ». Elle est : « peut-il décider sans moi ? ». Un salarié excellent dans le rôle qu'on lui a confié n'a pas nécessairement exercé la solitude de la décision ultime. C'est elle qu'il reprend.

Le crédit-vendeur : céder sans quitter

Le salarié repreneur dispose rarement de tout le prix. Le crédit-vendeur comble l'écart, et le texte entend le rendre fiscalement plus supportable. Décisionnellement, il change la nature de la cession.

Le dirigeant qui consent un crédit-vendeur devient créancier de son successeur. Une partie de son patrimoine dépend désormais de décisions qu'il ne prend plus. Dans le même temps, l'abattement retraite exige qu'il cesse toute fonction dans l'entreprise. Il doit donc s'effacer de la direction tout en restant exposé à ses résultats.

C'est la configuration la plus exigeante qui soit : regarder, sans pouvoir intervenir, quelqu'un d'autre conduire ce que l'on a bâti, en sachant que le solde du prix en dépend. Le prix de cession cesse d'être un montant. Il devient une promesse.

Ce qu'un dirigeant peut vérifier avant d'ouvrir le dossier fiscal

Ces questions ne remplacent pas l'analyse juridique et fiscale. Elles la précèdent. Un notaire ou un expert-comptable travaille d'autant mieux que la décision qu'on lui demande de mettre en forme est déjà mûre.

Clôture

Le pacte Papin est une bonne nouvelle pour les entreprises à reprendre, et pour les salariés qui les reprendront. Il traite le coût d'une transmission avec sérieux. Il ne peut pas traiter le reste, et ce n'est pas son rôle.

La loi peut alléger le coût d'une transmission. Elle ne peut pas en porter le poids décisionnel.

Cette note est une lecture décisionnelle d'un projet de texte en cours de discussion au Parlement. Elle ne constitue ni un conseil juridique ni un conseil fiscal : les conditions exactes du dispositif seront celles de la loi de finances adoptée, à examiner avec votre notaire, votre avocat ou votre expert-comptable.